第3集团军群分兵之后，魏明涛就非常关注他们这边的行动，当然，他并没有去干预前线的战斗，他只是想知道，杨怀光这一招到底灵不灵！而且，这也是证明杨怀光能力的机会，他到底是不是一个优秀的指挥官，就要看他这一战术安排到底能不能收到效果了。当然，从一个更广泛的意义上来讲，这也是证明杨怀光对第：集团军群到底有多了解，只有了解自己部队的人才能够做出这么大胆的决定！而不久之后，魏明涛的疑虑就被打消了，他自己都决定，早就应该放手让杨怀光这些年轻的将领去展现他们的才能了！
54军负责北面进攻，他们的任务是扫荡北卡罗莱纳州，田纳西州地区内的美军，最后一直要推进到阿肯色州的小石城，整条进攻路线长度为2100公里，而美军在这一范围内部署的军队多达50万左右，其总兵力是54军的20倍！但是，这些美军基本上分散部署的，很多大城市的防御部队数量都不多，所以54军可以分批的消灭掉这些美国军队！而当时，美军基本上已经丧失了激动能力，只要他们一离开城市就会受到中国空军以及40军，42军的打击。这样，54军的每一次战斗难度都不是很大。只是在纳什维尔遭到了美军的顽强抵抗，但是在40军赶来支援之后，这里的美军也很快就宣布投降了。而美国总统与政府高官则早一步坐飞机逃到了南面的巴吞鲁日，随后就飞到了塔拉哈西去，显然，美国总统也快要被逼到绝境了！
54军在他们的进攻方向上一共消耗了41天的时间，第一个到达了小石城，而在这41天之中，他们大大小小与美军打了37仗，其中大部分都是小规模战斗，美军在进行了微弱的抵抗之后就宣布投降了。而他们总共歼灭美军51万，其中俘虏的官兵就达到了42万！大部分美军都投降了，这也给54军带来了新的麻烦，当时配属给他们的二线部队根本就来不及收容这么多的战俘！无奈之下，很多战俘都只能暂时留在战场上由很少的部队看管。比如在查塔努加，一个排的士兵就看押着至少一个师的美军俘虏！这显然是相当危险的事情，因为当时战场上的战斗还没有结束，如果这些战俘暴动的话，那么产生的后果将会非常的严重。还好，这些战俘都没有想过要暴动，大概当战俘也让他们彻底的摆脱了战争吧！而且魏明涛在得知这一情况之后，立即调动运输机将这些战俘都运到了后方的战俘营去，他可不想做冒险的事情！
38军负责中路进攻，他们的任务是在54军有39军之间制造出一道隔离带来，虽然整个进攻战场不是很宽，而且有难度的方只有孟菲斯城，而且他们的进攻线路只有1800公里左右，是三条进攻线路中最短的，但是这条线路上的战斗难度却并不小！特别是在孟菲斯的战斗，这绝对是对38军的一大考验！
当时，美军在孟菲斯至少还有近40万的防御部队，这里是他们在附近地区最后一个还有实力的防御城市了！同样的，孟菲斯也关系着北面数十万美军的安危，如果丢掉了孟菲斯的话，那么北面的所有美军都将失去逃生的通道，结果可想而知！至少，在54军完成了扫荡任务之前，28军在孟菲斯要遭到非常顽强的抵抗，虽然这种抵抗多半是绝望的，但是绝望的部队更为让对手头痛！
一落上，38军只花了不到一周的时间就杀到了孟菲斯城下，他们虽然也消灭了几万美军，但是自己的消耗与损失都不大，当孟菲斯的战斗打响之后，38军的官兵才醒悟了过来，美军已经全部集中到这里来了！以38军不到3万人的部队要攻占一座有近40万美军把守的，而且还有完善的防御设施的大城市，这是件非常困难的事情。而且，当时40军在北面支援54军作战，而42军则在南面协助39军行动，38军是得不到地面部队支援的，他们唯一能够依靠的也就只有远程炮兵与空军了！
杨怀光也认识到了这一点，所以当时他手上的远程炮兵与空军都投入到了这个方向上来，全力支持38军行动。孟菲斯的战斗是美国战场上最后一次大规模城市战，也是相对来讲最为惨烈的城市战之一。一个战术航空队的空军攻击机部队连续对孟菲斯轰炸了半个月，而远程炮兵也从来没有停止向孟菲斯进行炮击！在半个月之内，这些火力打击部队就消耗掉了近10万吨弹药！如果按照当时美军的防区面积来计算的话，平均每平方公里之内落下的炸弹与炮弹就有近50吨！
这么猛烈的炮击与轰炸并没有摧毁美军的意志与士气，当时他们虽然绝望了，但是只要北面的美军还没有被完全消灭，他们就不能放弃抵抗，虽然在中国军队的远程打击之下，他们毫无还手之力，而部队拉出城去与38军打的话，他们更没有一点胜利的希望，但是他们却并没有放弃孟菲斯，没有逃跑，没有投降，一直在中国军队的炮火中坚持着，守着他们的最后一线希望！
可以说，38军在孟菲斯的战斗与54军在北面的战斗有很大的关系，只要54军肃清了北面的美军之后，那么孟菲斯的美军就没有防御下去的心理基础了！正是这一点，所以直到54军的部队快要到达小石城的是时候，孟菲斯的美军才停止了抵抗