大概9万的兵力，以及韩国国防军第9集团军的3个师，约5万人的兵力。因为在前面中朝军队停止进攻的时候，空军的打击重点一直放在这里，所以这些日韩军队几乎损失了所有的重装备，仅存的一部分也不敢拿出来使用，因为在他们的对面，是更加强大的中朝装甲部队！
主力进攻部队是朝鲜人民军的4个师，包括一个坦克师，一个机械化步兵师，而志愿军的空降军担任了辅攻任务。借鉴前面立体进攻的办法，中朝军队在这里也采用了这一战术。但是，现在却遇到了麻烦。
面对中朝军队立体化的高效率进攻方式，日本守军指挥官想出了一个非常笨，但是却很有效的办法，即在所有的制高点上都埋上炸药，只要中国的直升机在上面一降落，就立即引爆这些炸药！这为志愿军造成了非常大的麻烦。在头12个小时的战斗中，至少有50多架直升机与1000多名志愿军官兵被炸上了天！迫不得已之下，志愿军被迫改变了战术！
运输直升机撤下去之后，空降军空中突击师与空中突击旅的武装直升机赶了上来。这些直升机并没有携带常用的反坦克导弹，而是带了大量的火箭弹与燃烧炸弹，专门朝着这些隐蔽在建筑物内的日本军队而来的！
在武装直升机的压制下，日本与韩国守军终于没有多少办法了，因为他们手里的那些防空导弹对武装直升机的威胁并不大，而将防空火炮拖出来的话，又会立即遭到朝鲜人民军火炮的压制。但是，蔚山是一座大城市，是韩国主要的港口之一，市内的高层建筑不仅多，而且密。进攻的速度是快不起来的了，打了一周，才攻占了一半的城区。当然，这么慢的进攻速度，在很大程度上是要降低进攻部队的伤亡，而中朝军队也确实是做到了这一点！
一周的战斗过去之后，日韩军队控制的地区又减少了1/3，虽然中朝军队在前期进攻中的损失比较大，伤亡也居高不下。但是，日韩军队的主力部队的损失更大，而且出现了弹药紧缺的现象。很多部署在二线的部队甚至开始对弹药进行管制，每名士兵拿到的弹匣只有两个，甚至两个不到。而城市战中威力最大的手榴弹就几乎没有，全部被分配到了一线部队的手里＃葫有的大炮都成了摆设，不但没有弹药，而且只要一出现，就会如同鲜花招引蜜蜂一样，招来大批中朝攻击机的打击！
2月8日，战局终于出现了转机。在蔚山南部地区担任防御工作的韩国第9集团军全体投降，接受朝鲜人民军的整编，同时将防区移交给了朝鲜人民军的2个师！
整个投降工作在一天之内结束，虽然日本军队借机扩大了控制区，但是朝鲜人民军却获得了从南面包围日本军队的机会。现在，留给日本残余5万多守军的退路只有一条，就是日本海。相信，没有哪个日本士兵有能力游过日本海，回到本土去吧！
在获得了通往蔚山之南的通道之后，朝鲜人民军的3个师立即南下，沿路收服了在三湖里的韩国军队，很快就逼近了釜山。
同时，在三浪津的日本部队看到退路即将被切断，趁夜后撤到了釜山，如果再留在三浪津的话，他们还真是上天无路，下地无门了。
三浪津一失守，马山是守不住了，9万多残余日军很快就撤到了镇海，退守最后一道防线。
此时，在朝鲜战场上，日本军队已经被压缩到了釜山与镇海两处。而在釜山的韩国游击队虽然得到了朝鲜人民军的支持，但是在日本人的扫荡下，被迫撤了出来，退到了朝鲜人民军的后面。战争打到这里，基本上已经结束了！
此后，日本组织了大量的舰船，想将被围困在朝鲜半岛上的军队撤回来，甚至准备将主力部队调到对马海峡，以掩护运输舰队的行动。同时，朝鲜人民军开始组织炮兵部队，对釜山与镇海两地开始了持续不断的炮击。
最后一次战役打了半个月，虽然日本人是败定了，但是中朝军队的损失也不小，特别是朝鲜人民军的损失很大。光是阵亡官兵人数就达到了25000人左右，这大大的超出了中朝指挥官的预料。从这里也反应出了战斗的残酷性，以及朝鲜人民军在战争中还有很多地方需要改善。
因为大量部队被围困在了釜山与镇海两地，日本要想将它们撤出来的话，就必须让主力舰队北上进入对马海峡，以掩护运输舰队。而中朝军队并没有急着发动最后的攻击，正是要以此来引诱日本主力舰队北上，为最后的全面胜利创造机会！